【事業売却】副業を続けられなくなった時はどうしたらいい？【M&A】

副業をこれから始めようと思う方の中には、

こういった悩みをお持ちの方もいるのではないでしょうか。

上手く事業のスタートが切れて、軌道にのってきたら、次は事業の継続性に焦点を当てなければなりません。

この記事では、事業の司令塔であるあなたに何か問題が起こった場合に、抱えている事業をどのように第三者に譲り渡すのがいいのか、という点について解説していきます。

自分の事業を誰かに渡す？

始めた事業が無事に成り立ったとしても、様々な事情で手放さなければならない状況は存在します。

• 病気等で復帰できない
• 他の事業をやりたくなった
• 近々で資金が必要になった

これらの状況をあらかじめ想定し、自分が作った事業を第三者に譲り渡す「事業売却」についても検討しておく必要があるでしょう。

事業売却ってなに？

事業売却とは具体的にどんなものを売却することを言うのでしょうか。

事業売却において売り渡す対象は、大きく分けると以下の３つの要素があります。

• 人材
• 資産
• 知的資産

それぞれについて解説していきます。

「人材」とは、事業の業務を実際に執行している幹部職員、現場で作業を行っている従業員などを指します。

技術力や管理能力など、今の事業に精通している人材は買収先の企業にとっても重要な要素です。

「資産」とは、企業が所有する株式や設備、不動産、資金などを指します。

事業売却では、自社株式の取得に伴う相続税や贈与税の負担、承継後の資金調達なども検討されます。

「知的資産」とは、財務諸表に表れない資産のことを指します。

経営理念、取引先との人脈、顧客情報、組織力、ブランド力、技術やノウハウなどがこれに該当します。

特に中小企業では、目に見える物質的な資産よりも、これらの知的資産が利益の源泉や成長の原動力となる場合が多いです。

事業を誰に売却する？

事業を第三者に売却する場合、選択肢は大きく３つに分かれます。

• 親族に売却
• 従業員に売却
• 外部の企業へ売却

それぞれの特徴について解説します。

① 親族内承継

親族内承継とは、現経営者が家族や親族に経営権を引き継ぐ方法です。

経営者の後継者が家族の中にいる場合や、親族に経営を引き継ぐことが経営者の意向である場合に選択されることが一般的です。

この方法のメリットは、家族や親族が経営者の理念やビジョンを共有している場合、経営者の想いを受け継ぎやすく、経営の安定性が期待できることです。

また、経営者と後継者との信頼関係が築きやすく、スムーズな引き継ぎが可能となります。

しかし、親族内承継にはいくつかの課題も存在します。

家族間のトラブルや意見の相違が経営に影響を及ぼす可能性があるため、明確なコミュニケーションと取り決めが必要となります。

また、後継者の適性や能力を正確に評価することが重要であり、適切な教育や準備期間が必要となります。

② 従業員等への社内承継

社内承継とは、現経営者の退任後に、従業員や経営者の指名した人物に経営権を引き継がせる方法です。

従業員が経営者として後継を務めることや、経営者が後継者を選定して社内から指名することが含まれます。

この方法のメリットは、従業員が経営の実情をよく理解しており、企業文化や価値観を共有している場合、経営の継続性が高まることです。

また、社内承継は経営者の指導やサポートがしやすいため、スムーズな引き継ぎが期待できます。

ただし、社内承継にも注意すべき点があります。後継者の中には、経営者としての適性やリーダーシップが十分でない場合があるため、適切な評価と育成が必要です。

また、社内の人間関係による対立や派閥の形成などの問題が発生する場合もあります。

③ 第三者への承継（M&A等）

第三者への承継とは、現経営者が会社の株式や事業を外部の第三者に売却・譲渡する方法です。

M&A（合併・買収）や株式譲渡、事業譲渡などが一般的な手段として挙げられます。

この方法のメリットは、経営者が後継者を見つけることが難しい場合や、資金を調達して新たな事業展開を図りたい場合に有効です。

また、経営者が引き継ぐ人物を限定せずに、広範な選択肢を持つことができる点も魅力です。

一方で、第三者への承継には、会社の経営理念や文化が変わる可能性があることや、経営者との信頼関係が築けない場合にリスクがあることもあります。

また、事業の売却価格や条件交渉において、適切なアドバイザーの存在が重要となります。

どの方法を選択するかは、経営者自身の意向や事業の状況、後継者の有無、外部の市場状況などによって異なります。

事業承継においては、事前の計画と準備が重要であり、専門家のアドバイスを受けながら慎重に進めることが求められます。

事業売却の手順は？

この章では具体的にどのような手順で事業売却の準備を進めていけばいいのかについて解説します。

• 事業の評価
• 事業情報の文書化
• アドバイザーの選定
• 買収企業の選定
• 売却交渉

一つずつ解説します。

事業の評価

事業の評価は、M&Aの成否に影響を与える重要な要素です。

評価額を適正に把握するためには、以下の点に注意する必要があります。

• 財務データの分析: 過去数年間の財務諸表（利益・損失計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書）を詳細に分析します。特に収益成長率、利益率、ROE（自己資本利益率）などの指標に注目し、事業の安定性と収益性を評価します。
• 市場と業界の評価: 自社が事業を展開している市場や業界の成長性を調査します。市場のトレンドや競合他社の動向を把握することで、自社の事業の競争力や成長の可能性を理解できます。
• 将来のキャッシュフローの予測: 事業の将来のキャッシュフローを予測することが重要です。売却価格は将来の収益に基づいて決定されるため、将来の業績を予測するモデルを作成し、可能なリスクを考慮する必要があります。
• 割引率の決定: 将来のキャッシュフローを現在価値に換算するために割引率を決定します。割引率は、リスクの度合いや市場の金利などによって変動します。
• 評価方法の選定: ビジネスの種類や業界によって、評価方法が異なります。一般的な評価方法にはDCF法（現在価値法）、市場比較法、収益倍率法などがあります。

事業情報の文書化

M&Aのプロセスでは、詳細な情報を提供することが要求されます。

以下の点に注意してドキュメントを整備しましょう。

• 財務情報: 過去数年間の財務諸表だけでなく、会計帳簿や税務関連の書類、監査報告書などを準備します。また、将来の業績を予測したシナリオや予算も提供することが一般的です。
• 営業情報: 顧客との契約、取引履歴、売上構成、取引先の評価など、営業活動に関連する情報を提供します。
• 法的書類: 会社設立書、株主名簿、株式譲渡契約、特許や商標の登録状況など、法的な文書や権利関係を含む重要な書類を整備します。
• リスクと問題点: 事業に関連するリスクや問題点についても率直に記載します。隠蔽せずに問題を認識し、対処策を提示することで信頼性が高まります。
• 秘密保持契約: M&Aの前段階である非公開情報の提供や交渉の際には、秘密保持契約を締結することで情報の機密性を保護します。

アドバイザーの選定

M&Aプロセスは非常に複雑で、法律、財務、戦略的な側面などさまざまな専門知識が必要です。

信頼性のあるアドバイザーを選定することは、成功への重要なステップです。以下の点を考慮してアドバイザーを選ぶことが重要です。

• 経験と実績: M&Aの経験が豊富なアドバイザーを選びましょう。過去の取引実績やクライアントの満足度、業界での評判などを調査して、信頼性を確認します。
• 専門領域: M&Aは多岐にわたる分野からなるため、各分野に精通したアドバイザーを選ぶことが大切です。法務、会計、税務、評価などの専門知識を持つチームを揃えることで、あらゆる面でのサポートが期待できます。
• コミュニケーション能力: アドバイザーとのコミュニケーションがスムーズであることも重要です。状況の把握や課題の共有、交渉の進行を円滑に行うために、コミュニケーションが円滑にできるアドバイザーを選びましょう。
• 組織のサポート体制: アドバイザーが所属する組織のサポート体制も確認してください。M&Aは時間とエネルギーを要するプロセスであり、バックアップがあることで対応が迅速に進められます。
• 費用と報酬: アドバイザーの費用と報酬体系を理解し、自社の予算と適合するかを確認しましょう。料金体系や報酬形態について明確な説明を求めることで、後に不快なトラブルを避けることができます。
• 利益相反の回避: 選定するアドバイザーが、自社の利益と対立する顧客と関わっていないことを確認しましょう。利益相反がある場合、中立性が損なわれる可能性があるため注意が必要です。

M&Aはビジネスにとって重要な局面であり、誤ったアドバイスや判断は大きなリスクを伴います。

従って、信頼性のあるアドバイザーの選定は戦略的に重要なプロセスとなります。

適切なアドバイザーを選ぶことで、円滑なM&Aプロセスの実現と成功への近道となるでしょう。

買収企業の選定

親族や従業員以外の外部企業へのM&Aにおいては、適切な買収企業を選定することは事業の成否に大きな影響を及ぼします。

以下の点を考慮して買収企業を選ぶことが重要です。

• 戦略的な適合性: 買収企業との事業統合が戦略的に適合しているかを検討します。買収によって得られるシナジーや相乗効果が自社の戦略と合致するかを確認しましょう。例えば、新たな市場に進出するための買収であれば、その市場で強力な地位を持つ企業を選ぶ必要があります。
• 文化の適合性: 企業文化は組織の運営に大きな影響を与えます。買収企業の文化が自社と合致しているかどうかを評価しましょう。文化の相違が合併後の事業運営に影響を及ぼす場合、円滑な統合が難しくなる可能性があります。
• 財務的な健全性: 買収企業の財務状態が健全であるかどうかを確認します。過度な負債やリスクがないか、キャッシュフローの安定性や収益性が適切かを評価しましょう。財務的な安定性は、買収後の統合と成長に対する安心感をもたらします。
• 競合他社との違い: 買収企業が提供する価値や特長は競合他社とどのように異なるかを検討します。自社の競争優位性を強化するために、買収先の特徴をよく理解することが重要です。
• 評価額と条件: 買収価格だけでなく、契約条件や支払い方法（現金、株式など）についても検討します。買収の対象となる企業の評価額が合理的かどうかを専門家の意見を仰ぎつつ判断しましょう。
• リスク要因: 買収企業にはリスク要因が存在する場合があります。法的な問題、倫理的な問題、経営陣の不正行為など、リスクを正しく評価し、その対処策を検討することが必要です。
• 将来のビジョン: 買収企業の将来のビジョンや成長戦略を理解しましょう。長期的な視点での事業展望が自社の戦略と一致しているかを確認します。

これらの観点を基に、戦略的な意図に適合し、適切な買収企業を選定することが重要です。

適合性を高めるために、徹底した尽職調査を行い、事前によく考え抜いた判断を下すことが成功への鍵となります。

交渉

M&Aの成功には、適切な条件での交渉が不可欠です。

というのも、最初に行った自身の事業評価通りに売買が成立するケースの方が稀だと言えるからです。

ただ条件面に食い違いがあっても、冷静な対処が必要不可欠です。

交渉においては以下のポイントに注意しましょう。

• 目標の明確化: 交渉前に自社の目標を明確にし、交渉の範囲や条件を把握しておくことが重要です。交渉を行う際には、具体的な目標とリミットを持ち、柔軟性を持って交渉することが求められます。
• リーダーシップの確立: 交渉にはリーダーシップが必要です。交渉チームを適切に指揮し、進行を管理するリーダーを任命することが効果的です。
• ウィン-ウィンの姿勢: 交渉は相手との対立ではなく、共通の利益を追求するプロセスです。ウィン-ウィンの交渉姿勢を持つことで、相手との信頼関係を築きながら成果を得ることが可能です。
• 柔軟性と割譲: 交渉は全ての条件が自社の思い通りにいくわけではありません。相手の要求に柔軟に対応したり、自社の優先順位を見直すことも必要です。時には妥協することで、より良い取引が実現することもあります。
• 知識と情報の活用: 相手の立場やニーズを理解するために、十分な調査と情報収集を行いましょう。また、市場や業界のトレンド、競合他社の動向についても把握しておくことで、交渉に有利に働くことがあります。
• 長期的視点: 交渉には短期的な利益だけでなく、長期的な視点も大切にしましょう。取引の後も持続的な成長と相手企業との良好な関係を築くために、交渉内容には長期的な展望を持ち込むことが重要です。
• プロフェッショナルなアプローチ: 交渉は感情的になりがちな場面ですが、冷静なプロフェッショナルなアプローチが求められます。適切な言葉遣いとコミュニケーションスキルを持って交渉に臨みましょう。

交渉はM&Aにおいて重要なプロセスであり、適切なスキルと戦略が求められます。

上手な交渉によって、より良い条件での取引や双方にとって有益な合意が成立する可能性が高まります。

事業売却を成功させるためのポイント

事業売却の手順通りに進めても、売却が必ずしも成功するとは限りません。

売却時にあらかじめ抑えておきたいポイントについて解説します。

従業員への影響と対応

M&Aは従業員にとっても大きな影響を及ぼす出来事です。従業員の動向を理解し、適切な対応を行うことが重要です。

• コミュニケーション: M&Aの計画は、従業員に対して透明性のあるコミュニケーションを行うことが必要です。情報の隠蔽や不確実性は従業員の不安を引き起こす原因となるため、計画の進捗状況や影響を率直に伝えることが大切です。
• 従業員の関与: 従業員の関与はM&Aの成功に重要な要素です。従業員の声や懸念を聞き、積極的に参加する場を設けることで、従業員の支持を得ることができます。また、M&Aによる変化に対応できるようなサポートを提供することも大切です。
• 人材評価と留保: M&A後の組織で重要な役割を果たす従業員を評価し、優秀な人材を留保することが重要です。成果に応じた報酬やキャリアパスの整備、新しい組織での役職などの提案を行うことで、人材の定着率を高めることができます。
• 教育とトレーニング: M&Aによって新たな業務やシステムが導入される場合、従業員に対して適切な教育とトレーニングを提供することが必要です。スムーズな統合と業務の継続を確保するために、必要なスキルや知識の向上を支援します。
• モラルとモチベーションの維持: M&Aは不確実性を伴う変化です。従業員のモラルやモチベーションが低下するリスクがあるため、従業員の士気を保つための取り組みが必要です。従業員に対して認知や報酬を行うなど、業績へのインセンティブを設定することが考慮されます。
• 雇用条件の変更: M&Aによって雇用条件が変更される可能性がある場合、従業員との交渉や合意形成が必要です。雇用契約や労働法に基づいて適切に対応することが求められます。

従業員の理解とサポートが得られるようにすることで、M&Aの成否に大きく影響を与える要素をうまく管理することができます。

従業員がM&Aに前向きな姿勢で参画できるよう、適切な対応を行うことが重要です。

法務とコンプライアンスの重要性

M&Aを行う際には、法務とコンプライアンスの側面にも注意を払うことが重要です。

これらの要素を適切に処理しないと、法的なトラブルやコンプライアンス上の問題が生じる可能性があります。

• 合法性の確認: M&Aを進めるにあたり、合法性を確認することは不可欠です。関連する法律、規制、許認可の要件などを慎重に調査し、適切な手続きを行うことが必要です。
• 法的な専門家の活用: M&Aにおいては法律的な知識が必要不可欠です。企業弁護士や法律事務所の専門家を活用し、契約書の作成や交渉に法的な視点を反映させることが重要です。
• コンプライアンスの確保: M&Aの過程や統合後において、コンプライアンスを遵守することが重要です。法律や規制違反を避けるために、組織全体に対してコンプライアンス意識を高める取り組みが必要です。
• 潜在的なリスクの特定: M&Aによって、潜在的な法的リスクが存在する可能性があります。特に知的財産権の問題や訴訟リスクには注意を払い、適切な対策を講じることが重要です。
• 契約書の注意: M&Aの契約書には細心の注意が必要です。条件や義務を明確に定めることで、トラブルを未然に防ぐことができます。
• 競争法の順守: M&Aによって、競争法に違反する可能性がある場合もあります。競争法に従った公正な取引を行うことが重要です。

法務とコンプライアンスの適切な管理は、M&Aの成功を確保するために欠かせない要素です。

適切な専門家の助言を仰ぎ、リスクを最小限に抑えながら取引を進めることで、法的なトラブルを未然に防ぎ、信頼性と信用性を高めることができます。

財務面での注意点

M&Aにおいては、財務面での側面を慎重に評価し、適切な戦略を立てることが不可欠です。

• 資金調達: M&Aには多額の資金が必要となる場合があります。資金調達の方法やリスクを慎重に評価し、適切な資金調達戦略を立てることが重要です。借入や株式発行などの方法を検討し、財務的な安定性を保つように心掛けましょう。
• 財務専門家の協力: M&Aには複雑な財務取引が含まれる場合があります。会計士や財務アドバイザーといった専門家の協力を得ることで、適切な評価や資金計画を行い、リスクを最小限に抑えることができます。
• デューデリジェンス: 財務面の評価を含むデューデリジェンスを十分に行うことが重要です。買収企業の財務状況やリスク要因を正確に把握し、不明瞭な点を解明することで、後のトラブルを回避します。
• 資産評価とシナジー: M&Aによる資産評価とシナジー効果の算定を適切に行うことが重要です。過大評価やシナジーの見落としは、M&A後の結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
• 統合後の財務管理: M&Aが完了した後も、統合後の財務管理が重要です。財務プロセスの統合や財務報告の統一を行い、効果的な財務管理を確立しましょう。
• 財務目標の設定: M&Aの目的と統合後の財務目標を設定し、それに向かって戦略を立てることが重要です。目標の明確化は、組織全体の方向性を示す上で重要な役割を果たします。

M&Aにおいては、財務的な側面を正確に評価し、適切な戦略を立てることが、取引の成功に向けた重要なステップです。

統合後の財務管理を効果的に行い、財務的な安定性を確保することで、持続的な成長を実現し、投資家やステークホルダーに対して信頼を築くことができます。

ステークホルダーへのコミュニケーションと関与:

M&Aは企業だけでなく、多様なステークホルダーに影響を及ぼす重要なイベントです。

ステークホルダーとの適切なコミュニケーションと関与を行うことは、M&Aの成功において非常に重要です。

• 株主: 株主は企業のオーナーや投資家です。M&Aによる計画や目的を株主に適切に説明し、株主の意向や関心を理解することが大切です。透明性を持ってコミュニケーションを行い、株主の信頼を獲得することが重要です。
• 従業員: 従業員は企業の中核を担う存在です。M&Aによる変化に対して従業員と対話し、彼らの意見や懸念を理解することが重要です。従業員のサポートやコミュニケーションを通じて、統合プロセスを円滑に進めることが必要です。
• 顧客: 顧客は企業の収益源であり、重要なステークホルダーです。M&Aの影響を受ける顧客に対して、適切な情報提供とサポートを行い、顧客の信頼と忠誠心を維持することが重要です。
• パートナー・サプライヤー: M&Aによってパートナー企業やサプライヤーとの関係も変化する場合があります。彼らとのコミュニケーションを大切にし、新たなビジネスチャンスを探ることが成功の鍵となります。
• 地域社会: M&Aが地域社会に与える影響を考慮し、地域社会との協力関係を築くことが重要です。地域社会の利益を尊重し、社会的責任を果たすことで、企業の評判と地域への貢献度を高めることができます。
• 政府・規制機関: M&Aは政府や規制機関によって審査や承認を受ける場合があります。適切な法的手続きを遵守し、規制機関とのコミュニケーションを密に行うことが重要です。

ステークホルダーとのコミュニケーションと関与を通じて、M&Aの計画や目的を理解し、関係者の協力を得ることが大切です。

ステークホルダーとの良好な関係を築くことで、M&Aの成功確率を高め、統合後の持続的な成長を実現することができます。

よくある質問

事業売却の最初のステップは何ですか？

事業売却の最初のステップは、売却の意向や目標を明確にし、売却戦略を検討することです。自社の評価や強み、資産を把握し、どのような買い手を求めるかを決定します。

どのように潜在的な買い手と接触すれば良いですか？

潜在的な買い手との接触は、M&Aアドバイザーやネットワーキングを通じて行います。非公開の情報共有やNDA（非開示契約）の締結を通じて、興味を示す買い手とコミュニケーションを取ります。

どのように売却価格を交渉すれば良いですか？

売却価格の交渉は、事業評価や市場の状況を踏まえて行います。事業の強みや成長ポテンシャルを強調し、公平な価格を確保するために、プロフェッショナルなアドバイスを得ることが重要です。

デューデリジェンスとは何ですか？

デューデリジェンスは、買い手が売却事業の情報や状況を詳細に調査するプロセスです。財務情報、法的問題、契約内容などを確認し、リスク評価を行います。

売却契約の内容はどのように決定されますか？

売却契約の内容は、価格、条件、支払いスケジュール、保証条項、非競合条項などが含まれます。プロフェッショナルな法的アドバイスを得て、公平かつリスクを最小限に抑える内容を検討します。

事業売却の準備は常にしておくべき

ここまで、事業売却の概要、手順、注意点についてお話してきました。

概要は全て網羅しましたが、実務的に言うと全てを一人でこなすのはなかなか難しいというのが実情ではあります。

記事の中でも何度か登場しましたが、アドバイザー・専門家の力を借りるのが最も重要なことです。

ただし、自分が何も知らず全て丸投げでは自分にとって後から不利な状況にもなりかねませんので、最低限この記事に書かれていることはあらかじめ知識としてインプットしておいた方がよいでしょう。

遠い先の話と思わず、作った事業の出口についても準備をするように心がけておくのがおすすめです。